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公元前354年，赵国进攻卫国，打下了两个地方。但魏国一直想吞并卫国，现在赵国想来分一杯羹，魏国当然不答应，于是就派庞涓带兵攻打赵国的国都邯郸。赵国不是魏国的对手，向齐国和楚国求救。齐威王问大臣的意见，邹忌说不如不救，有个人叫段干朋说:“不救赵国对我们没有好处。现在魏国的主力在邯郸，如果我们到邯郸去救援，并不一定能救下来。不如向南去进攻魏国的襄陵，这样使魏军来回奔波疲惫，即使邯郸被攻下，我们也可以利用魏军的疲惫打败它。”齐威王接受了他的建议。这里还有个缘由，邹忌跟田忌的关系不好，所以有人对邹忌说:“您应该让田忌带兵讨伐魏国。如果他打胜了，那是您的计谋正确;如果他打败了，那么他不是战死就是受处罚。”邹忌于是向齐威王建议，派田忌进攻襄陵。
齐威王派一路军队与宋国、卫国一起进攻魏国的襄陵，派田忌与孙膑带另一路救赵国。齐威王想让孙膑担任主将，孙膑说:“受过刑的人不能担任主将。”于是让田忌做主将，孙膑做军师。田忌想直接去救赵国，孙膑说:“想要解开乱掉的丝线，不能生拉硬扯;解开斗殴的人，不能卷进去乱打。要扼住争斗者的要害，争斗者因形势限制，不得不自行解开。如今魏国攻打赵国，精锐部队一定在赵国，国内的部队就是些老弱残兵。所以不如马上带领军队进攻大梁，魏国肯定会放弃赵国而回兵自救。这样就解了赵国之围。”田忌听了孙膑的意见。庞涓果然中计，孙膑在桂陵这个地方设伏，大败魏军。这就是有名的“围魏救赵”的故事。
不过赵国的邯郸还是被魏国占领了。过了两年，秦国打下了魏国的安邑，魏国不能两面作战，所以魏惠王和赵成侯在漳水边会盟，讲和，魏国把邯郸还给了赵国。
公元前342年，魏国进攻韩国，韩国向齐国求救。齐威王召集大臣问:“早去救好还是晚去救好?”邹忌说:“不如不救。”田忌说:“如果不救，韩国就要并入魏国，不如早点去救。”孙膑说:“如果早去救援，魏国的军队还没有疲惫，这样我们是代替韩国受魏军的攻击，回过头来反倒听从韩国的指挥。况且魏国有灭掉韩国的打算，我们晚一些去救援，韩国必定对齐国感恩戴德，我们趁机与韩国结下亲密的关系，这时魏军也疲惫了，对于我们来讲能就获得更大的利益。”齐威王听从了孙膑的建议。韩国依仗有齐国救援，五次与魏国交战，结果五次都失败了。这时齐国趁势出兵，派田忌为将，孙膑为军师。魏国于是大量增兵，让太子申做上将军，庞涓为将军。魏军经过外黄的时候，有个人叫徐子，对太子申说:“我有百战百胜的办法。”太子申说:“可以让我听听吗?”徐子说:“本来就是要献给您的。太子领兵，即使大胜，富也不过拥有魏国，贵不过做魏王。如果打败，太子之位却可能不保了。这就是我百战百胜的方法。”太子申说:“好，我一定听你的意见回国去。”太子走后，徐子说:“太子虽然想回去，已经不可能了，那些劝太子打仗，从中得利的人太多了。”果然，太子想回去，给他驾车的人说:“将军领兵刚出来就回去，和打败仗是一样的。”太子只好出兵。
孙膑这次还是用“围魏救赵”这招，庞涓于是撤兵回魏国。孙膑对田忌说:“三晋的军队一向悍勇，所以看不起齐国的军队，认为齐兵胆小怯懦。善于指挥作战的将领，就要利用这一点。兵法上说:‘急行军百里以求取胜利，可能损失上将军;急行军五十里以求取胜利，可能有一半的士兵逃跑。’命令军队进入魏国后第一天砌十万人吃饭的灶，第二天砌五万人的灶，第三天砌三万人的灶。”庞涓也熟读兵法，所以每天去看齐国人留下的灶，看了三天，很高兴，“我就知道齐军胆小，到了我国境内才三天，逃跑的人就超过了一半。”于是放弃了他的步兵，只带精锐部队日夜兼程追击齐军。孙膑估计庞涓的行程可以追到马陵，于是在马陵埋伏。马陵这个地方道路狭窄，两旁多是高山险阻，孙膑让一万善射的士兵埋伏在马陵道两旁，对他们说:“一看见火光就射箭。”他又把道路上的一棵树挖去树皮，写上:“庞涓死于此树下。”当晚庞涓果然到了，见树上有字，举火来看，还没看完，万箭齐发，魏军大乱。庞涓自知逃不了，于是拔剑自刎，临死前说:“这下倒成就了这小子的名声!”这就是著名的“马陵之战”，魏国大败，太子申被俘。魏国因此元气大伤，一蹶不振。
